分析：印尼外商投资准入制度重大变革——从负面清单准入到正面清单管理

    涉及与合作社和umkms合作的大型公司的业务领域将受到以下限制：所投资的业务领域需是合作社和umkms在传统上长期从事的主营业务领域，同时该行业应当有扩大自身规模以提升更大的供应能力的需求或者潜力。另外，在此业务领域中，外国投资者只能以有限责任公司（pt pma）的形式进行商业活动，并且该有限责任公司必须是投资超过100亿印尼盾的大型公司。（该投资不包括土地和产权价值。）

    对于一般行业的印尼外商投资公司而言，通常需要满足最低100亿印尼盾的最低投资要求。pr草案规定，对于一些在特别经济园区设立的符合条件的初创型公司，可以不适用最低100亿印尼盾的最低投资要求。这显示出印尼政府希望推动初创企业，尤其是本地互联网初创公司的发展。根据目前统计，到2025年印尼的互联网经济预计将达到1240亿美元，主要由电商、媒体行业以及主要互联网独角兽公司（tokopedia, bukalapak, ovo, traveloka and gojek）引领。umkms被视为印尼数字经济的关键驱动力，该方案满足了不断增长的互联网线上消费者的需求。

    六、 简评

    以往的外商投资负面清单监管模式对于很多行业都有外资持股比例要求，比如建筑公司和批发公司外资持股不得超过67%。这使得不少外国投资者在投资印尼前需要确认印尼本地股东，但由于文化以及工作习惯各方面的问题，导致很多外国投资者无法在短期内确认本地股东。实践中很多外资公司通过本地中介代理机构或自行安排了本地股东，表面上符合要求，实为股权代持模式，存在未来不确定的法律风险。比如中国的国有企业，在投资印尼前碰到的敏感问题就是如何确认本地股东。企业内部对于本地股东的尽职调查和评估都需要经过比较冗长的内部审批流程，这也延长了投资决策流程。

    印尼政府本次以正面投资清单取代此前的负面投资清单的外资监管模式，同时进一步开放了批发、电厂、制药厂等诸多领域的外商投资。这是印尼外商投资监管规则的重要变化。这表明印尼政府希望大力吸引外国投资，并希望以此促进经济增长，创造更多的就业机会，另一方面新正面投资清单有利于为所有投资者营造一个更加公平和多元的竞争环境，外国投资者可以考虑未来在新开放或放宽的行业的投资机会。

    当然，pr草案中对原监管规则的变更处于与《创造就业法》中其他政府条例和总统条例将要实施的交叉时间点。我们预计可能会存在政府各部门即将出台的规定存在矛盾或者尚无法执行的可能性。基于此，投资者在做出任何投资决策前应关注最新监管规则的变化。

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